企業の再生を助ける手法『第二会社方式』とは？

第二会社方式のメリット

「第二会社方式」には以下のようなメリットがあります。

・採算性が良い事業のみを「第二会社方式」に引き継ぐことができますので、不採算部門の債務を切り離して優良企業にすることができ、事業再生がしやすくなります。

・「第二会社方式」では、会社のなかでも不採算事業や過剰債務のみを切り離し、黒字事業のみで再スタートできますので、後継者にとってもメリットが大きい優良事業だけで再生できます。

・事業承継の手段として「第二会社方式」のような事業譲渡を利用すれば、引き継ぐ債務を選択できます。そこで承継者に対しては、簿外債務や偶発債務のリスクを減らすことができますので、良い状態で会社を再スタートできます。

・通常通りに債務整理をして債務免除を行った場合には、債務者は免除益を計上する必要があります。繰越欠損金があったとしても法人税の支払い義務はあります。しかし「第二会社方式」を利用すれば、債務免除益の発生をなくせますので、債務整理がしやすくなります。

第二会社方式のデメリット

メリットがこのように多い「第二会社方式」ですが、以下のようなデメリットもあります。

・「第二会社方式」を利用すると、「第二会社方式」として設立した新会社と既存の旧会社は同じ会社と見られます。そのため、それまで付き合いがあった金融機関から追加の融資を受けることは難しくなりますので、関係者の理解・協力が不可欠となります。

・このように「第二会社方式」にすると資金調達を行える可能性が低くなりますので、新たな資金調達先を見つけるなど、資金確保が課題になる場合があります。

・会社を新しく設立する「第二会社方式」で会社を再スタートをすれば、許認可も再取得が必要となってきます。

・「第二会社方式」を設立すると、既存の旧会社を精算させたことが違法な偽装倒産と見られるリスクも生じます。

減増資方式との比較

「第二会社方式」に近い再生手法として「減増資方式」があります。その違いは、優良事業の存続と不採算事業の整理を狙って実行される「第二会社方式」に対して、資本金を一定水準に保ちたいために増資によって増加した資本金を減資によってすぐに減少させる「減増資方式」は財務体質の改善と資本の再構築のために実行されます。

財務体質を改善し、新たな資金調達を確保するというメリットを持つ「減増資方式」ですが、債権者との間で合意形成を行うことには難しさがあり、財務内容を改善するために第三者割当増資と減資を組み合わせて株主を刷新するために、既存株主が希薄化してしまうといったデメリットがあります。

また、中小企業承継事業再生計画の認定制度となり国も支援している「第二会社方式」に対し、「減増資方式」には特定の支援制度は存在しないといった違いが目立っています。

①会社分割

「会社分割」とは、事業あるいは事業の一部を、既存の旧会社か新設の会社に移転するスキームのことを言います。

さらにその会社分割の中にも、「新設分割」と「吸収分割」の2パターンがあります。採算性が良い事業だけを選んで別会社に引き継ぐことになる「新設分割」では、旧会社の従業員と個別に転籍手続きなどをする必要はありません。ただし、「新設分割」の場合には既存の旧会社へ原則株式として対価を支払わなければいけませんので、その点には注意が必要です。

会社分割のメリット

「会社分割」のスキームを利用することで、以下のような3つのメリットが生じます。

• 消費税は非課税です。
• 不動産取得税、登録免許税が軽減または非課税となります。
• 譲渡益の課税が繰り延べされます。

会社分割のデメリット

税制上のメリットも多い「会社分割」には、以下のような3つのデメリットも生じます。

• 「会社分割」で新しく設立した新会社は包括承継になりますので、必要な契約はもちろんのこと不要な資産や負債も承継することになります。そのため、簿外債務を引き継ぐ可能性があります。
• 税務手続きが煩雑になります。
• 「会社分割」によって生じた新会社は、課税対象になる場合もあります。

②事業譲渡

「事業譲渡」とは、事業あるいは事業の一部を他社に譲渡あるいは売却する手法のことです。

この「事業譲渡」では承継する資産・負債を個別に決定できるため、引き継いだ別会社（第二会社）には契約で明記された債務以外を引き継ぐことはありません。したがって、簿外債務などを引き継ぐ必要はなくなります。

また、「事業譲渡」の対価は現金で支払われることになりますので、事業資金にも回しやすくなります。

事業譲渡のメリット

「事業譲渡」のスキームを利用することにより、以下のような3つのメリットが生じます。

• 「事業譲渡」では引き継ぎたい事業や資産、契約などを選んで新会社に引き継がせることができます。そのために、必要となる事業や資産、契約の一部だけを新設の会社へ残すことができます。
• 「事業譲渡」の際には、株主に対する課税の影響がありません。
• 「事業譲渡」にかかる利益は、会社のその他の損益と通算できます。

事業譲渡のデメリット

メリットが多く見える「事業譲渡」ですが、以下のような課税に対する3つのデメリットもあります。

• 譲渡益に係る税率は、個人と比べて「約30％」と大きくなっています。
• 「事業譲渡」は売買とされますので、譲渡する資産によっては消費税課税の対象になります。
• 個人株主へ対価を還元する場合には、所得税が課税されます。